Das Personengesellschaftsrecht wird modernisiert
Betrifft: KG, GmbH & Co. KG, OHG, GbR
Der Gesetzgeber hat das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) verabschiedet. Damit ist der Weg frei für eine grundlegende Reform des Personengesellschaftsrechts.
Worum geht es?
Das MoPeG beinhaltet umfassende Modifikationen des derzeit gültigen Gesetzestextes. Sie treten zum Großteil zum 1. Januar 2024 in Kraft. Die Novellierungen betreffen vor allem die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), da das gesetzliche Leitbild der GbR umfassend reformiert wird. Darüber hinaus enthält das MoPeG zusätzliche Neuerungen, die für offene Handelsgesellschaften (OHG) und Kommanditgesellschaften (KG) gelten.
Welche konkreten Neuregelungen gibt es?
1. Rechtsfähigkeit der GbR
Die bereits durch die Rechtsprechung des BGH anerkannte Rechtsfähigkeit der (nach außen auftretenden) GbR wird durch den Gesetzgeber zukünftig im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) verankert.
2. Neues Gesellschaftsregister
Ferner wird für die GbR ein eigenes Gesellschaftsregister eingeführt. Die Eintragung im Gesellschaftsregister ist grundsätzlich freiwillig. In dem Register werden Informationen zur Gesellschaft, zu den Gesellschaftern sowie zur Vertretungsbefugnis der Gesellschafter hinterlegt. Obgleich die Eintragung ins Gesellschaftsregister grundsätzlich nicht verpflichtend ist, gibt es Fälle, die eine Eintragung voraussetzen. Regelmäßig ist dies der Fall, wenn die GbR in einem öffentlichen Register geführt werden soll. Dies betrifft beispielsweise den Erwerb von Grundbesitz, Aktien sowie GmbH-Geschäftsanteilen durch die GbR selbst.
Eine im Gesellschaftsregister eingetragene GbR muss künftig den Zusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder kurz „eGbR“ führen.
Des Weiteren hat die Eintragung ins Gesellschaftsregister zur Folge, dass eine solche GbR in den Anwendungsbereich des Geldwäschegesetzes fällt. Infolgedessen muss eine eGbR ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister melden.
3. Auflösungsgründe und Umwandlungsfähigkeit
Eine weitere wichtige Änderung betrifft die Auflösungsgründe für die GbR. Zukünftig führen viele bisherige Auflösungsgründe wie der Tod oder die Insolvenz eines Gesellschafters grundsätzlich nur zum Ausscheiden des betreffenden Gesellschafters. Die GbR wird jedoch fortgeführt. Dies gilt nur dann nicht, wenn der Gesellschaftsvertrag die Auflösung in diesen Fällen ausdrücklich vorsieht. Damit wird die gegenwärtige Regelung umgekehrt.
Schließlich bietet auch die zukünftig gesetzlich vorgesehene Umwandlungsfähigkeit der eingetragenen GbR neue Handlungsoptionen, wodurch die Rechtsform der GbR insgesamt verkehrsfähiger wird. Denn eine eingetragene GbR wird aufgrund der Umwandlungsfähigkeit sodann an Spaltungen, Verschmelzungen oder einem Formwechsel nach Maßgabe des Umwandlungsgesetzes (UmwG) teilnehmen können.
4. Neuerungen für OHG und KG
Neben den umfassenden Modifikationen für die GbR sieht das MoPeG auch einige Änderungen betreffend OHG und KG vor. Insbesondere wird das Beschlussmängelrecht im Zusammenhang mit Gesellschafterbeschlüssen grundlegend reformiert. Künftig differenziert das Handelsgesetzbuch zwischen der Anfechtbarkeit und Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses.
5. Neuerung für Freiberufler
Vor allem für Freiberufler interessant ist eine weitere bedeutende Änderung. Denn ein wesentlicher Reformschritt ist die (weitergehende) Öffnung unter berufsrechtlichem Vorbehalt der Personenhandelsgesellschaften für alle Freiberufler. So können alle Freiberufler künftig insbesondere die begehrte Rechtsform der GmbH & Co. KG und die hiermit verbundenen Haftungsbeschränkungsmöglichkeiten wählen, soweit das anwendbare Berufsrecht die Eintragung gestattet. Bislang gab es diese Option lediglich für Steuerberater und Wirtschafsprüfer (vgl. dazu: BGH, Beschluss vom 15.7.2014 – II ZB 2/13).
Was ist zu tun?
Die umfassenden Neuregelungen haben zur Folge, dass insbesondere bestehende Gesellschaftsverträge frühzeitig überprüft werden sollten.
Wir beraten und unterstützen Sie gerne mit unserem Team aus Gesellschaftsrechtsexperten bei allen Fragen rund um das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG).
