Duitse vennootschapsvormen

Wat betekend GmbH & Co. KG, UG (haftungsbeschränkt), e.K., enz.?

Doet u zaken met Duitse ondernemers en vraagt zich af wat de rare afkortingen achter de namen betekenen? Of bent u van plan zelfs een vennootschap in Duitsland op te richten en weet niet welke Duitse entiteit met de u bekende Nederlandse vennootschappen te vergelijken zijn.? Met dit bericht leg ik kort en bondig de meest voorkomede Duitse vennootschappen uit en geef aan met welke Nederlandse vennootschapsvorm die in grote lijnen vergelijkbaar is.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH

De meest voorkomende vennootschapsvorm in Duitsland is de Gesellschaft mit beschränkter Haftung, de GmbH. In grote lijnen is een GmbH met een BV te vergelijken. Het grootste verschil is, dat bij een GmbH altijd een natuurlijke persoon statutair directeur moet zijn.

GmbH & Co. KG

Daarnaast komt men in de praktijk vaak een GmbH & Co. KG tegen. Dit moet u van achter na voren lezen. Dit is een KG (te vergelijken met een cv) waar de beherende vennoot een GmbH is. Omdat bij en KG slechts de beherende vennoot onbeperkt aansprakelijk is en de beherende vennoot in dit geval een GmbH is, is dit dus een aansprakelijkheidsbeperkte cv. Dat is opmerkelijk, omdat een cv bij de groep van persoonsvennootschappen behoort en die zijn principieel niet aansprakelijkheidsbeperkt. Aansprakelijkheidsbeperkt zijn slechts kapitaalvennootschappen, dus de GmbH, de AG, de SE en de UG (haftungsbeschränkt).

UG (haftungsbeschränkt)

De laatstgenoemde is min of meer met een flex BV te vergelijken. Een UG (haftungsbeschränkt) is trouwens nooit als onderneming aan te bevelen, mocht u met derden zaken willen doen. Technisch is een UG (haftungsbeschränkt) een GmbH met als enig verschil dat het statutaire kapitaal minder dan 25.000 EUR is. Bij de oprichting van een GmbH bent u echter slechts verplicht minimaal de helft van het statutaire kapitaal, dus minimaal 12.500 EUR vol te storten. Als u voor een UG (haftungsbeschränkt) kiest, zet u dus de red flag in de markt dat u niet eens 12.500 EUR voor de oprichting over had, maar toch aansprakelijkheidsbeperkt had willen zijn, dus blijkbaar geen vertrouwen in u eigen diensten of producten had. U had immers ook voor 20 EUR een eenmanszaak op kunnen richten. Een UG (haftungsbeschränkt) is dus hooguit voor vennootschappen aan te raden die slechts groepsintern actief zullen worden.

Ondernemers zijn in Duitsland trouwens verplicht altijd de rechtsvorm achter hun handelsnaam te vermelden. Anders loopt de ondernemer het risico dat het contract met hem als natuurlijke persoon tot stand gekomen beschouwd zou kunnen worden, met persoonlijke aansprakelijkheid als gevolg. Het blijft dus geen geheim, mocht u als UG (haftungsbeschränkt) in zee willen gaan.

Ter voorkoming van misverstand, aansprakelijkheidsbeperkt betekend altijd dat de GmbH, GmbH & Co. KG, UG (haftungsbeschränkt), AG of SE de schulden volledig zou moeten betalen tot dat het vermogen van de vennootschap op is. Mocht het vermogen kleiner dan de vordering zijn, heeft de crediteur simpel weg pech gehad en kan zijn vordering in geval van een faillissementsprocedure op de lijst van crediteuren aanmelden.

De GmbH biedt van alle aansprakelijkheidsbeperkte vennootschappen de meeste vrijheden voor de aandeelhouder. U kunt de aandelen net zoals in Nederland vrij flexibel organiseren. Winst en stemrecht kan net zoals bij prioriteits- of preferente aandelen per aandeel grotendeels vrij bepaald worden. In principe geld voor de GmbH dat alles wat niet in het Wet omtrent de GmbH, het zgn. GmbHG uitdrukkelijk verboden is, toegestaan is. De tegenhanger is de Duitse Aktiengesellschaft (AG). Het wet omtrent de AG, het zgn. Aktiengesetz (AktG) is absoluut niet flexibel. Bovendien zijn de vormvereiste en administratieve plichten voor en AG veel strenger dan voor een GmbH. Kort samengevat is alles verboden, wat niet uitdrukkelijk in het AktG is toegestaan.

Als u zaken met Duitse zakenpartners doet kunt u dus in eerste instantie een onderscheid maken tussen entiteiten die wel of niet aansprakelijkheidsbeperkt zijn. Dit spelt uiterlijk op het moment dat u het incassorisico wilt bepalen een wezenlijke rol. Incasso wordt in Duitsland trouwens helemaal anders geregeld dan in Nederland. Conservatoir (derden) beslag kan niet via een kort geding. Beslag vergt altijd een vonnis van een rechtbank of een bijzondere notariële titel. Als u uit onderhandelingen met een Duitse wanbetaler niet eruit komt, kunt u dus niet zomaar beslag leggen. U zou dus dichter op de Duitse debiteur moeten zitten. Daarom is het vrij belangrijk te weten of u Duitse zakenpartner wel of niet aansprakelijkheidsbeperkt is, om al in het begin van de zakenrelatie de juiste risicotoeslag in de prijzen te hanteren.

Hieronder volgt een lijst met alle Duitse vennootschappen en hun aansprakelijkheidsregime. In de eerste kolom staat de Nederlandse vennootschapsvorm die in grote lijnen met de Duitse vennootschap vergelijkbaar is. In de details zijn er vanzelfsprekend verschillen hoe de Duitse en de Nederlandse vennootschappen georganiseerd zijn, maar om ze beter te kunnen plaatsen is de vergelijking in ieder geval geschikt.

Heeft u vragen omtrent dit thema, neem dan contact op Nicki Welchering, Rechtsanwalt, Welchering@alpmann-froehlich.de.

U wilt een GmbH oprichten? Wij bieden u de mogelijkheid om ons Duits notarissenantoor alle benodigde informatie online toe te sturen. Klik hier