Een Duitse GmbH oprichten: wat zijn de stappen die u moet doorlopen?

Welke procedures moet u doorlopen en welke informatie hebben wij als Duitse notaris van u nodig?

.

Hieronder leggen wij kort uit hoe u een GmbH in Duitsland kunt oprichten (deel I) en hoe u direct de benodigde informatie kunt verstrekken die wij nodig hebben om de GmbH conform Duits recht voor u op te richten (deel II).

.

Deel I

• U moet een Duitse notaris kiezen. Hij bereid de statuten en de oprichtingsakte voor de Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) voor. Hij passeert de oprichtingsakte naast de statuten en dient deze bij het handelsregister in voor de inschrijving.
• Maak dan een afspraak met de Duitse notaris. De notaris leest de statuten en de oprichtingsakte voor aan de aanwezige aandeelhouders. Het aandelenkapitaal is bij de GmbH minimaal 25.000,00 EUR.
• De aandeelhouders ondertekenen en de notaris passeert de stukken.
• Daarnaast maakt de notaris een aandeelhouderslijst en de aanmelding voor het handelsregister op, die alle directeuren moeten tekenen, die tijdens de (eerste) algemene vergadering van aandeelhouders worden benoemd. De benoeming wordt normaliter in de oprichtingsakte opgenomen.
• Let op: Bestuurder mag bij een GmbH anders dan bij een B.V. slechts een natuurlijke persoon zijn en geen andere rechtspersoon (bijvoorbeeld andere GmbH).
• De aandeelhouders nemen met een bank contact op en openen een bankrekening voor de Gmbh i.G. (in oprichting).

Advies: Op tijd met de bank contact opnemen om hier onnodige vertragingen te voorkomen.

• Voordat de Duitse notaris de oprichting van de GmbH bij het handelsregister indient, heeft hij een bewijs nodig van de betaling van de kapitaalstorting op de zakelijke bankrekening van de GmbH.
• Zodra de betaling is gedaan, stuurt de notaris de oprichtingsakte naast statuten, de door de directeuren getekende aanmelding alsmede de lijst van aandeelhouders van de GmbH digitaal naar het handelsregister. Dit gebeurt bij de bevoegde rechtbank.
• De bevoegde rechtbank heeft vaak enkele dagen nodig om de aanvraag te behandelen en stuurt dan een bevestiging van de inschrijving.
• Na de oprichting kan de GmbH i.G. theoretisch contracten met andere partijen sluiten. Dat is riskant. Tot de inschrijving in het handelsregister blijven de aandeelhouders persoonlijk aansprakelijk. Pas met inschrijving van de GmbH is de GmbH beperkt aansprakelijk.
• Na ontvangst van het uittreksel uit het handelsregister moet u uw GmbH en haar aandeelhouders met meer dan 25% van de aandelen of stemrechten inschrijven in het transparantieregister.

.

Deel II

Wij hebben een formulier ontwikkeld waarmee u eenvoudig en efficiënt alle benodigde informatie kunt aanleveren voor de oprichting van een GmbH. Klik hier om het formulier te openen.

.

U heeft nog vragen omtrent de procedure? Neem dan contact op met Thomas Dillmann of Manfred Richter.